列传·卷二十八

　　崔祖思 刘善明 苏侃 垣荣祖

　　崔祖思，字敬元，清河东武城人，崔琰七世孙也。祖諲，宋冀州刺史。父僧护，州秀才。祖思少有志气，好读书史。初州避主簿，与刺史刘怀珍于尧庙祀神，庙有苏侯像。怀珍曰：“尧圣人，而与杂神为列，欲去之，何如？”祖思曰：“苏峻今日可谓四凶之五也。”怀珍遂令除诸杂神。

　　太祖在淮阴，祖思闻风自结，为上辅国主簿，甚见亲待，参豫谋议。除奉朝请，安成王抚军行参军，员外正员郎，冀州中正。宋朝初议封太祖为梁公，祖思启太祖曰：“谶书云‘金刀利刃齐刈之’。今宜称齐，实应天命。”从之。转为相国从事中郎，迁齐国内史。建元元年，转长兼给事黄门侍郎。

　　上初即位，祖思启陈政事曰：“《礼诰》者，人伦之襟冕，帝王之枢柄。自古开物成务，必以教学为先。世不习学，民罔志义，悖竞因斯而兴，祸乱是焉而作。故笃俗昌治，莫先道教，不得以夷险革虑，俭泰移业。今无员之官，空受禄力。三载无考绩之效，九年阙登黜之序。国储以之虚匮，民力为之凋散。能否无章，泾渭混流。宜大庙之南，弘修文序；司农以北，广开武校。台府州国，限外之职，问其所乐，依方课习，各尽其能。月供僮干，如先充给。若有废堕，遣还故郡。殊经奇艺，待以不次。士修其业，必有异等，民识其利，能无勉励？”

　　又曰：“汉文集上书囊以为殿帷，身衣弋绨，以韦带剑，慎夫人衣不曳地，惜中人十家之产，不为露台。刘备取帐钩铜铸钱以充国用。魏武遣女，皂帐，婢十人；东阿妇以绣衣赐死，王景兴以淅米见诮。宋武节俭过人，张妃房唯碧绡蚊帱，三齐穀席，五盏盘桃花米饭。殷仲文劝令畜伎，答云‘我不解声’。仲文曰‘但畜自解’，又答‘畏解，故不畜’。历观帝王，未尝不以约素兴，侈丽亡也。伏惟陛下，体唐城俭，踵虞为朴，寝殿则素木卑构，膳器则陶瓢充御。琼簪玉箸，碎以为尘，珍裘绣服，焚之如草。斯实风高上代，民偃下世矣。然教信虽孚，氓染未革，宜加甄明，以速归厚。详察朝士，有柴车蓬馆，高以殊等；雕墙华轮，卑其称谓。驰禽荒色，长违清编，嗜音酣酒，守官不徙。物识义方，且惧且劝，则调风变俗，不俟终日。”

　　又曰：“宪律之重，由来尚矣。故曹参去齐，唯以狱市为寄，余无所言。路温舒言‘秦有十失，其一尚在，治狱之吏是也’。实宜清置廷尉，茂简三官，寺丞狱主，弥重其选，研习律令，删除繁苛。诏狱及两县，一月三讯，观貌察情，欺枉必达。使明慎用刑，无忝大《易》；宁失不经，靡愧《周书》。汉来治律有家，子孙并世其业，聚徒讲授，至数百人。故张、于二氏，洁誉文、宣之世；陈、郭两族，流称武、明之朝。决狱无冤，庆昌枝裔，槐衮相袭，蝉紫传辉。今廷尉律生，乃令史门户，族非咸、弘，庭缺于训。刑之不措，抑此之由。如详择笃厚之土，使习律令，试简有征，擢为廷尉僚属。苟官世其家而不美其绩，鲜矣；废其职而欲善其事，未之有也。若刘累传守其业，庖人不乏龙肝之馔，断可知矣。”

　　又曰：“乐者动天地，感鬼神，正情性，立人伦，其义大矣。按前汉编户千万，太乐伶官方八百二十九人，孔光等奏罢不合经法者四百四十一人，正乐定员，唯置三百八十八人。今户口不能百万，而太乐雅、郑，元徽时校试千有余人，后堂杂伎，不在其数，糜废力役，伤败风俗。今欲拨邪归道，莫若罢杂伎，王庭唯置钟虡、羽戚、登歌而已。如此，则官充给养，国反淳风矣。”

　　又曰：“论儒者以德化为本，谈法者以刻削为体。道教治世之粱肉，刑宪乱世之药石。故以教化比雨露，名法方风霜。是以有耻且格，敬让之枢纽；令行禁止，为国之关楗。然则天下治者，赏罚而已矣。赏不事丰，所病于不均；罚不在重，所困于不当。如令甲勋少，乙功多，赏甲而舍乙，天下必有不劝矣；丙罪重，丁眚轻，罚丁而赦丙，天下必有不悛矣。是赏罚空行，无当乎劝沮。将令见罚者宠习之臣，受赏者仇雠之士，戮一人而万国惧，赏匹夫而四海悦。”

　　又曰：“籍税以厚国，国虚民贫；广田以实廪，国富民赡。尧资用天之储，实拯怀山之数；汤凭分地之积，以胜流金之运。近代魏置典农而中都足食，晋开汝、颍而汴河委储。今将扫辟咸、华，题镂龙漠，宜简役敦农，开田广稼。时罢山池之威禁，深抑豪右之兼擅，则兵民优赡，可以出师。”

　　又曰：“古者左史记言，右史记事。故君举必书，尽直笔而不污；上无妄动，知如丝之成纶。今者着作之官，起居而已；述事之徒，褒谀为体。世无董狐，书法必隐；时阙南史，直笔未闻。”

　　又曰：“废谏官，则听纳靡依。虽课励朝僚，征访刍舆，莫若推举质直，职思其忧。夫越任于事，在言为难，当官而行，处辞或易。物议既以无言望己，己亦当以吞默惭人。中丞虽谢咸、玄，未有全废劾简；廷尉诚非释之，宁容都无讯牒！故知与其谬人，宁不废职，目前之明效也。汉征贡禹为谏大夫，矢言先策，夏侯胜狂直拘系，出补讽职，伐柯非遐，行之即善。”

　　又曰：“天地无心，赋气自均，宁得诞秀往古而独寂寥一代！将在知与不知，用与不用耳。夫有贤而不知，知贤而不用，用贤而不委，委贤而不信，此四者，古今之通患也。今诚重郭隗而招剧辛，任鲍叔以求夷吾，则天下之士，不待召而自至矣。”上优诏报答。

　　寻迁宁朔将军、冠军司马，领齐郡太守、本官如故。是冬，虏动，迁冠军将军、军主，屯淮上。二年，进号征虏将军，军主如故。仍迁假节、督青冀二州刺史，将军如故。少时，卒。上叹曰：“我方欲用祖思，不幸，可惜！”诏赙钱三万，布五十匹。

　　祖思宗人文仲，初辟州从事。泰始初，为薛安都平北主簿，拔难归国。元徽初，从太祖于新亭拒桂阳贼，着诚效，除游击将军。沈攸之事起，助豫章王镇东府，历骠骑谘议，出为徐州刺史。建元初，封建阳县子，三百户。二年，虏攻钟离，文仲击破之。又遣军主崔孝伯等过淮攻拔虏茬眉戍，杀戍主龙得侯及伪阳平太守郭杜羝、馆陶令张德、濮阳令王明。时虏攻杀马头太守刘从，上曰：“破茬眉，足相补。”文仲又遣军主陈靖攻虏竹邑戍主白仲都，又遣军主崔延叔攻伪淮阳太守梁恶，并杀之。三年，淮北义民桓磊磈于抱犊固与虏战，大破之。文仲驰启，上敕曰：“北间起义者众，深恐良会不再至，卿善奖沛中人，若能一时攘袂，当遣一佳将直入也。”文仲在政，为百姓所惮。除黄门郎，领越骑校尉，改封随县。尝献太祖缠须绳一枚，上为纳受。永明元年，为太子左率，累至征虏将军、冠军司马、汝阴太守。四年，卒。赠后将军、徐州刺史。谥襄子。

　　刘善明，平原人。镇北将军怀珍族弟也。父怀民，宋世为齐北海二郡太守。元嘉末，青州饥荒，人相食。善明家有积粟，躬食饘粥，开仓以救乡里，多获全济，百姓呼其家田为“续命田”。

　　少而静处读书，刺史杜骥闻名候之，辞不相见。年四十，刺史刘道隆辟为治中从事。父怀民谓善明曰：“我已知汝立身，复欲见汝立官也。”善明应辟。仍举秀才。宋孝武见其对策强直，甚异之。

　　泰始初，徐州刺史薛安都反，青州刺史沈文秀应之。时州治东阳城，善明家在郭内，不能自拔。伯父弥之诡说文秀求自效，文秀使领军主张灵庆等五千援安都。弥之出门，密谓部曲曰：“始免祸坑矣。”行至下邳，起义背文秀。善明从伯怀恭为北海太守，据郡相应。善明密契收集门宗部曲，得三千人，夜斩关奔北海。族兄乘民又聚众渤海以应朝廷。而弥之寻为薛安都所杀，明帝赠辅国将军、青州刺史。以乘民为宁朔将军、冀州刺史，善明为宁朔长史、北海太守，除尚书金部郎。乘民病卒，仍以善明为绥远将军、冀州刺史。文秀既降，除善明为屯骑校尉，出为海陵太守。郡境边海，无树木，善明课民种榆槚杂果，遂获其利。还为后军将军、直阁。

　　五年，青州没虏，善明母陷北，虏移置桑乾。善明布衣蔬食，哀戚如持丧。明帝每见，为之叹息，时人称之。转宁朔将军、巴西梓潼二郡太守。善明以母在虏中，不愿西行，涕泣固请，见许。朝廷多哀善明心事。元徽初，遣北使，朝议令善明举人，善明举州乡北平田惠绍使虏，赎得母还。

　　幼主新立，群公秉政，善明独结事太祖，委身归诚。二年，出为辅国将军、西海太守、行青冀二州刺史。至镇，表请北伐，朝议不同。

　　善明从弟僧副，与善明俱知名于州里。泰始初，虏暴淮北，僧副将部曲二千人东依海岛；太祖在淮阴，壮其所为，召与相见，引为安成王抚军参军。苍梧肆暴，太祖忧恐，常令僧副微行伺察声论。使僧副密告善明及东海太守垣崇祖曰：“多人见劝北固广陵，恐一旦动足，非为长算。今秋风行起，卿若能与垣东海微共动虏，则我诸计可立。”善明曰：“宋氏将亡，愚智所辨。故胡虏若动，反为公患。公神武世出，唯当静以待之，因机奋发，功业自定。不可远去根本，自贻猖蹶。”遣部曲健儿数十人随僧副还诣领府，太祖纳之。苍梧废，征善明为冠军将军、太祖骠骑谘议、南东海太守、行南徐州事。

　　沈攸之反，太祖深以为忧。善明献计曰：“沈攸之控引八州，纵情蓄敛，收众聚骑，营造舟仗，苞藏贼志，于焉十年。性既险躁，才非持重，而起逆累旬，迟回不进，岂应有所待也？一则暗于兵机，二则人情离怨，三则有掣肘之患，四则天夺其魄。本虑其剽勇，长于一战，疑其轻速，掩袭未备。今六师齐备，诸侯同举。昔谢晦失理，不斗自溃；卢龙乖道，虽众何施。且袁粲、刘秉，贼之根本，根本既灭，枝叶岂久？此是已笼之鸟耳。”事平，太祖召善明还都，谓之曰：“卿策沈攸之，虽复张良、陈平，适如此耳。”仍迁散骑常侍，领长水校尉，黄门郎，领后军将军、太尉右司马。

　　齐台建，为右卫将军，辞疾不拜。司空褚渊谓善明曰：“高尚之事，乃卿从来素意。今朝廷方相委待，讵得便学松、乔邪？”善明曰：“我本无宦情，既逢知己，所以戮力驱驰，愿在申志。今天地廓清，朝盈济济，鄙怀既申，不敢昧于富贵矣。”太祖践阼，以善明勋诚，欲与善明禄，召谓之曰：“淮南近畿，国之形势，自非亲贤，不使居之。卿为我卧治也！”代高宗为征虏将军、淮南宣城二郡太守，遣使拜授，封新涂伯，邑五百户。

　　善明至郡，上表陈事曰：“周以三圣相资，再驾乃就；汉值海内无主，累败方登；魏挟主行令，实逾二纪；晋废立持权，遂历四世。景祚攸集，如此之难者也。陛下凝辉自天，照湛神极，睿周万品，道洽无垠。故能高啸闲轩，鲸鲵自翦，垂拱云帟，九服载晏，靡一战之劳，无半辰之棘，苞池江海，笼苑嵩岱，神祇乐推，普天归奉，二三年间，允膺宝命，胄临皇历，正位宸居。开辟以来，未有若斯之盛者也。夫常胜者无忧，恒成者好怠。故虽休勿休，姬旦作《诰》；安不忘危，尼父垂范。今皇运草创，万化始基，乘宋季叶，政多浇苛，亿北倒悬，仰齐苏振。臣早蒙殊养，志输肝血，徒有其诚，曾阙埃露。夙宵惭战，如坠渊谷，不识忌讳，谨陈愚管，瞽言刍议，伏待斧皞。”所陈事凡十一条：其一以为“天地开创，人神庆仰，宜存问远方，宣广慈泽”；其二以为“京师浩大，远近所归，宜遣医药，问其疾苦，年九十以上及六疾不能自存者，随宜量赐”；其三以为“宋氏赦令，蒙原者寡。愚谓今下赦书，宜令事实相副”；其四以为“匈奴未灭，刘昶犹存，秋风扬尘，容能送死，境上诸城，宜应严备，特简雄略，以待事机，资实所须，皆宜豫办”；其五以为“宜除宋氏大明泰始以来诸苛政细制，以崇简易”；其六以为“凡诸土木之费，且可权停”；其七以为“帝子王姬，宜崇俭约”；其八以为“宜诏百官及府州郡县，各贡谠言，以弘唐虞之美”；其九以为“忠贞孝悌，宜擢以殊阶，清俭苦节，应授以民政”；其十以为“革命惟始，天地大庆，宜时择才辨，北使匈奴”；其十一以为“交州险夐要荒之表，宋末政苛，遂至怨叛。今大化创始，宜怀以恩德，未应远劳将士，摇动边氓，且彼土所出，唯有珠宝，实非圣朝所须之急。讨伐之事，谓宜且停”。

　　又撰《贤圣杂语》奏之，托以讽谏。上答曰：“省所献《杂语》，并列圣之明规，众智之深轨。卿能宪章先范，纂镂情识，忠款既昭，渊诚肃着，当以周旋，无忘听览也”。又谏起宣阳门；表陈宜明守宰赏罚；立学校，制齐礼；广开宾馆，以接荒民。上又答曰：“具卿忠谠之怀。夫赏罚以惩守宰，饰馆以待遐荒，皆古之善政，吾所宜勉。更撰新礼，或非易制；国学之美，已敕公卿；宣阳门今敕停。寡德多阙，思复有闻”。

　　善明身长七尺九寸，质素不好声色，所居茅斋斧木而已，床榻几案，不加刬削。少与崔祖思友善，祖思出为青、冀二州，善明遗书曰：“昔时之游，于今邈矣。或携手春林，或负杖秋涧，逐清风于林杪，追素月于园垂，如何故人，徂落殆尽。足下方拥旄北服，吾剖竹南甸，相去千里，间以江山，人生如寄，来会何时！尝览书史，数千年来，略在眼中矣。历代参差，万理同异。夫龙虎风云之契，乱极必夷之几，古今岂殊，此实一揆。日者沈攸之拥长蛇于外，粲、秉复为异识所推，唯有京镇，创为圣基。遂乃擢吾为首佐，授吾以大郡，付吾关中，委吾留任。既不办有抽剑两城之用，横槊搴旗之能，徒以挈瓶小智，名参佐命，常恐朝露一下，深恩不酬。忧深责重，转不可据，还视生世，倍无次绪。藿羹布被，犹笃鄙好；恶色憎声，暮龄尤甚。出蕃不与台辅别，入国不与公卿游，孤立天地之间，无猜无托，唯知奉主以忠，事亲以孝，临民以洁，居家以俭。足下今鸣笳旧乡，衣绣故国，宋季荼毒之悲已蒙苏泰，河朔倒悬之苦方须救拔。遣游辩之士，为乡导之使，轻装启行，经营旧壤，令泗上归业，稷下还风，君欲谁让邪？聊送诸心，敬申贫赠。”

　　建元二年卒，年四十九，遗命薄殡。赠钱三万，布五十匹。又诏曰：“善明忠诚夙亮，干力兼宣，豫经夷险，勤绩昭着。不幸殒丧，痛悼于怀。赠左将军、豫州刺史，谥烈伯。”子涤嗣。善明家无遗储，唯有书八千卷。太祖闻其清贫，赐涤家葛塘屯谷五百斛。

　　善明从弟僧副，官至前将军，封丰阳男，三百户。永明四年，为巴西、梓潼二郡太守，卒。

　　苏侃，字休烈，武邑人也。祖护，本郡太守。父端，州治中。侃涉猎书传，出身正员将军，补长城令。薛安都反，引侃为其府参军，使掌书记。安都降虏，侃自拔南归。除积射将军。遇太祖在淮上，便自委结。上镇淮阴，以侃详密，取为冠军录事参军。是时张永、沈攸之败后，新失淮北，始遣上北戍，不满千人。每岁秋冬间，边淮骚动，恒恐虏至。上广遣侦候，安集荒余，又营缮城府。上在兵中久，见疑于时，乃作《塞客吟》以喻志曰：“宝纬紊宗，神经越序。德晦河、晋，力宣江、楚。云雷兆壮，天山繇武。直发指秦关，凝精越汉渚。秋风起，塞草衰，雕鸿思，边马悲。平原千里顾，但见转蓬飞。星严海净，月澈河明。清辉映幕，素液凝庭。金笳夜厉，羽轊晨征。斡晴潭而怅泗，枻松洲而悼情。兰涵风而泻艳，菊笼泉而散英。曲绕首燕之叹，吹轸绝越之声。欷园琴之孤弄，想庭藿之余馨。青关望断，白日西斜。恬源靓雾，垄首辉霞。戒旋醿，跃还波，情绵绵而方远，思袅袅而遂多。粤击秦中之筑，因为塞上之歌。歌曰：朝发兮江泉，日夕兮陵山。惊飙兮瀄汨，淮流兮潺湲。胡埃兮云聚，楚旆兮星悬。愁墉兮思宇，恻怆兮何言。定寰中之逸鉴，审雕陵之迷泉。悟樊笼之或累，怅遐心以栖玄。”侃达上此旨，更自勤励。委以府事，深见知待。

　　元徽初，巴西人李承明作乱，太祖议遣侃衔使慰劳，还除羽林监，加建武将军。桂阳之难，上复以侃为平南录事，领军主，从顿新亭，使分金银赋赐诸将。事宁，除步兵校尉，出为绥虏将军、山阳太守，清修有治理，百姓怀之。进号龙骧将军，除前军将军。沈攸之事起，除侃游击将军，迁太祖骠骑咨议，领录事，除黄门郎，复为太祖太尉咨议。

　　侃事上既久，备悉起居，乃与丘巨源撰《萧太尉记》，载上征伐之功。以功封新建县侯，五百户。齐台建，为黄门郎，领射声校尉，任以心膂。上即位，侃撰《圣皇瑞命记》一卷奏之。建元元年，卒，年五十三。上惜之甚至，追赠辅国将军、梁南秦二州刺史，谥质侯。

　　弟烈，字休文。初为东莞令，张永镇军中兵，累至山阳太守，宁朔将军，游击将军。袁粲起事，太祖先遣烈助防城，仍随诸将平石头，封吉阳县男。建元中，为假节、督巴州军事、巴州刺史、巴东太守，宁朔将军如故。永明中，至平西司马、陈留太守，卒官。

　　垣荣祖，字华先，下邳人，五兵尚书崇祖从父兄也。父谅之，宋北中郎府参军。荣祖少学骑马及射，或谓之曰：“武事可畏，何不学书？”荣祖曰：“昔曹操、曹丕上马横槊，下马谈论，此于天下可不负饮食矣。君辈无自全之伎，何异犬羊乎！”宋孝建中，州辟主簿，为后军参军。

　　伯父豫州刺史护之子袭祖为淮阳太守，宋孝武以事徙之岭南，护之不食而死。帝疾笃，又遣使杀袭祖。袭祖临死，与荣祖书曰：“弟常劝我危行言逊，今果败矣。”

　　明帝初即位，四方反，除荣祖冗从仆射，遣还徐州说刺史薛安都曰：“天之所废，谁能兴之。使君今不同八百诸侯，如民所见，非计中也。”安都曰：“天命有在，今京都无百里地，莫论攻围取胜，自可拍手笑杀。且我不欲负孝武。”荣祖曰：“孝武之行，足致余殃。今虽天下雷同，正是速死，无能为也。”安都曰：“不知诸人云何，我不畏此。大蹄马在近，急便作计。”荣祖被拘不得还，因收集部曲，为安都将领。假署冠军将军。安都引虏入彭城，荣祖携家属南奔朐山，虏遣骑追之不及。荣祖惧得罪，乃逃遁淮上。太祖在淮阴，荣祖归附，上保持之。及明帝崩，太祖书送荣祖诣仆射褚渊，除宁朔将军、东海太守。渊谓之曰：“萧公称卿干略，故以此郡相处。”

　　荣祖善弹，弹鸟毛尽而鸟不死。海鹄群翔，荣祖登城西楼弹之，无不折翅而下。

　　除晋熙王征虏、安成王车骑中兵，左军将军。元徽末，太祖欲渡广陵，荣祖谏曰：“领府去台百步，公走，人岂不知？若单行轻骑，广陵人一旦闭门不相受，公欲何之？公今动足下床，便恐即有扣台门者，公事去矣。”及苍梧废，除宁朔将军、淮南太守，进辅国将军，除游击将军、太祖骠骑谘议，辅国将军、西中郎司马、汝阴太守，除冠军将军，给事中，骁骑将军。豫佐命勋，封将乐县子，三百户，以其祖旧封封之。出为持节、督青冀二州刺史，冠军如故。迁黄门郎。

　　永明二年，为冠军将军、寻阳相、南新蔡太守。作大形棺材盛仗，使乡人田天生、王道期载渡江北。监奴有罪，告之，有司奏免官削爵付东冶，案验无实见原。为安陆王平西谘议，带江陵令，仍迁司马、河东内史。迁持节、督缘淮诸军事、冠军将军、兖州刺史，领东平太守、兖州大中正。

　　巴东王子响事，方镇皆启称子响为逆，荣祖曰：“此非所宜言。政应云刘寅等孤负恩奖，逼迫巴东，使至于此。”时诸启皆不得通，事平后，上乃省视，以荣祖为知言。九年，卒，年五十七。

　　从父闳，宋孝建初，为威远将军、汝南新蔡太守，据梁山拒丞相义宣贼，以功封西都县子。累迁龙骧将军、司州刺史。义嘉事起，明帝使闳出守盱眙，领兵北讨薛道标破之。封乐乡县男，三百户。升明初，为散骑常侍，领长水校尉，与豫章王对直殿省，迁右卫将军。太祖即位，以心诚封爵如旧，加给事中，领骁骑将军。累迁金紫光禄大夫。年七十六，永明五年，卒，谥定。

　　荣祖从弟历生，亦为骁骑将军。宋泰始初，薛安都反，以女婿裴祖隆为下邳太守，历生时请假还北，谋杀祖隆，举城应朝廷。事发奔走。历官太子右率。性苛暴，好行鞭捶。与始安王遥光同反，伏诛。

　　史臣曰：太祖作牧淮、兖，始基霸业，恩成北被，感动三齐。青、冀豪右，崔、刘望族，先睹人雄，希风结义。夫谏江都之略，似任光之言，虽议不独兴，理成合契，盖帷幕之臣也。

　　赞曰：淮镇北州，获在崔、刘。献书上议，帝念忠谋。侃奉潜跃，皇瑞是鸠。垣方带砺，削免虚尤。

　　崔祖思字敬元，清河东武城人，是崔琰的七世孙。祖父名诞，是宋的冀州刺史。父亲名僧护，州裹的秀才。祖思年少时就有志气，喜欢读书史。起初被州裹召为主簿，与刺史刘怀珍一起到尧庙祭神，庙裹有苏侯的像。怀珍说：“尧是圣人，却与杂神并列在一起，我想搬掉杂神，怎么样?”祖思说：“苏峻现在可以称得上是四凶之外的第五凶了。”怀珍就命人搬走了那些杂神。

　　太祖在淮阴时，祖思一听说就自去攀附，任上辅国主簿，很被亲信，参与谋划。授任奉朝请，安成王的抚军行参军，员外正员郎，冀州中正。宋朝开国之初封太祖为梁国公，祖思告诉太祖说：“谶书上说‘金刀锐利的锋刃，齐用来刈割’。现在适合称齐，实可应天命。”听从他的意见。转任相国从事中郎，升为齐国内史。建元元年，转任长兼给事黄门侍郎。

　　皇上刚即位，祖思奏陈政事说：

　　《礼》和《诰》是人伦的衣襟和冠冕，是帝王治国的总纲。自古以来开启万物成为事务，一定把教学放在首位。世人不学习，百姓就会忘了正义，悖乱争斗因此产生，祸患因此而起。所以整肃流俗治好国家，没有什么比教化更重要，不能因时势的平安或危险来考虑，也不能以年成的好坏而改变事业。现在无实务的官员，白白受俸禄，三年没有任何政绩可考，九年没有升降的区别。国家储积空虚，民力凋敝。能干和不能干的分不清，泾水和渭水混在一起。应是朝廷面南，大修文教；司农面北，广开武场。中央和州郡藩国，京外的职官，问他们所愿意的，按各自条件学习，各尽所能。每月的供给和下属，像以前一样给足。如有办不好事的，遣回老家。具有特殊本领的，也特殊对待，不受等级限制。士人修养他的学业，定有特殊人才，百姓明白了这样做的好处，怎能不努力呢。

　　又说：

　　汉文帝用包扎奏书的布袋集成大块作为宫殿的帷幕，身上穿着黑粗布衣，用皮制的剑鞘佩剑，慎夫人衣裙不拖地，珍惜中等人家的十家一样多的财力，不做露台。刘备用做帐钩的铜来铸钱补充国用。魏武帝嫁女儿，用黑色的帐幕，十个婢女作陪嫁，东阿的妇人因穿绣衣而被赐死，王景兴因为淘米而被讥诮．宋武帝的节俭超过一般人，张妃的房裹衹有碧捎的蚊帐，三齐用偭草织的席，五盏盘盛的桃花米饭。殷仲文劝他养歌伎，他回答“我不懂音乐”。仲文说“衹管养来自然就懂了”，又答“我怕懂了，所以不养伎”。纵观历代帝王，没有不是因俭约朴素而兴盛，因奢侈华丽而灭亡的。希望陛下像唐尧那样俭约，像虞舜男阵样朴素。寝宫就用白木粗陋地建构，餐具就用陶器土瓢之类。把琼玉做的簪筷之类，视作尘土一样把它们打碎，把珍裘绣服，当作草一样烧了。这就真是风气高过上代，百姓尊崇于后世了。教化虽然施行，但百姓的坏习惯没有革除，应加以辨明，使他们很快达到淳厚。仔细观察朝中人，有的虽用简陋的车子和住房，却有特高的等级；有的住着有雕画墙壁的房子和坐着华丽的车子，而称号却很卑下。玩狗马美色，常违背书理，爱音乐酣饮酒，守住职位不动。要让他们懂得大义方正，又给予告诫和鼓励，那么移风易俗，就不用等到天黑就完成了。

　　又说：

　　法律重要，从来是很注重的。所以曹参离开齐相位，衹以狱讼和市集交易两件事相托与后相，其余的话什么也没说。路温舒说：“秦有十种制度都失传了，祇有一种还存在，那就是断案的官吏”。实应整肃设置廷尉，加强三官，寺丞狱主，更慎重选人担任，研究熟悉法律，删除繁琐和残酷的。诏狱和两县，一月报告三次，考察情况，欺君枉上的一定会知道。让他们慎重使用刑法，无隗大《易》上所说，宁可失误而不轻易乱用，无愧《周书》上所载。漠代以来研究法律的有家传的特点，子孙世代以此为业，收徒众讲授，达到几百人。所以张、于二姓，在文、宣时代就有声誉；陈、郭两族，在武、明时代就出名。断案没有冤枉，宗族后代旺盛，王公重爵转相承袭，蝉冠紫绶生辉。现在的廷尉律生，就是令史的家世，不是咸、弘那一族，在家裹缺乏训导。刑法不施，还是这个原因吧。如仔细选择忠诚的人让他们学习法律，试用中有好的，就任为廷尉的部属。如职务世世在他家族中选拔政绩却不好的情况是少有的；废弃他的职权却想他办好事，没有这种事。像刘累那样守着家传术业，厨子都不缺龙肝做菜，这是断然可知的。

　　又说：

　　音乐感动天地鬼神，使人情性正大，使人伦建立，那意义很大了。据查前汉人户VI有千万，太乐伶官才八百二十九人，孑L光等人奏请去掉不合礼法的四百四十一人，修正乐律确定人员，衹设置三百八十八人。现在户口不足百万，但是太乐雅、郑，元徽时查检就有一千多人，后堂的杂伎，不在那数目里面，浪费劳力，伤风败俗。现在想要改邪归正，没有什么比废除蓄伎更重要。朝廷衹设钟帘、羽戚、登歌罢了。如此，就会使职官的供给充足，国家恢复淳朴的风气了。

　　又说：

　　谈论儒学的把道德教化作为根本，讲法制的人把严厉作为根本。道德教化是太平时代的美味佳肴，刑法是治理乱世的药石，因而把教化比作雨露，把法律比作风霜。因此有羞耻之心而且有规矩，是恭敬谦让的枢纽；令行禁止，是治国的关键。这样说来那么天下大治，衹是明赏罚罢了。赏不在多，就怕不平均；处罚不在重，就怕用得不恰当。如果甲的勋劳少，乙的功劳多，赏赐了甲却没有赏给乙，天下一定有未受到鼓励的人；又假如丙的罪重，丁的罪责轻，处罚了丁却赦免了丙，天下一定有不悔改的人。这就是白白地进行了赏罚，对于鼓励人劝阻人都不起作用。假如被惩罚的是一贯受宠幸的臣子，受奖赏的是君王的仇人，杀了一个人却使万国惊恐，奖赏了一个平民却使天下都喜悦。

　　又说：

　　征收赋税来使朝廷富裕，但是国家空虚百姓贫穷；扩大耕地来充实仓库，那么国家富裕百姓丰足。尧依仗自然的储积，确实挽救了洪水滔天的厄运。汤凭藉土地的出产，来战胜酷旱的厄运。近代魏设置典农，中都食物丰富；晋开掘汝水和颖水灌溉，汴河储满粮食。现在却要开启咸、华，在龙漠镂刻题铭。应减少劳役督促农耕，扩大耕地多多种植。按时停止山池的禁令，狠狠抑制豪强的兼并独占，那么军民给养富足，就能随时派出军队了。

　　又说：

　　古代设置左史记语言，右史记事情，所以君王的行动一定会记述下来，全是率直的记载而不虚假；君王不胡乱行动，明白逭会像丝织成布一样。现在记事的官员，祇记起居罢了；记事的人，以颂扬阿谀为本。世间没有董狐，写出来的东西一定含蓄；当今缺少南史，未听说过有直率的文字。

　　又说：

　　废除了谏官，那么采纳意见就没有依凭。即便是考察朝廷大臣，诗问隐士，不如推举正直的人，专司这个职责。超越职权办事，说话就难，正在职责分内的，说话或许容易。人们议论中没有指责自己的，自己就会静默地对人。中丞中虽然没有咸、玄，也还没有完全废除弹劾；廷尉的确不是释之，岂能没有审讯。由此可见与其用错人，不如不废这个官职，这是明摆的事。漠代启用贡禹为谏大夫，他发誓以先贤为榜样，夏侯胜粗豪率直，出任讽谏职务，古人之法并不远，实行了就会有好处。

　　又说：

　　天地没有思想，衹是均匀地散布着灵气，难道衹在古代产生秀逸的人才，独独这一代没有吗?衹在于了解和不了解，用与不用罢了。有贤士却不知道，知道贤才却不用他，用了贤才却不委托重任，委托了重任却不信任，这四点，是古今通病。现在如果真的重视郭隗招来剧辛，任用鲍叔来求得夷亘，那么天下的贤士，不须召请就自己来了。

　　皇上下诏予以嘉奖。

　　不久升为宁朔将军、冠军司马，领齐郡太守、原职不变。这年冬天，北虏蠢动，升为冠军将军、军主，驻军进上。二年，遣号征虏将军，军主职不变。又升为假节、督青冀二州刺史，将军职未变。不久，死。皇上叹息道：“我正想重用童蝎，不幸死了，令人惋惜。”下诏赐丧礼三万钱，布五十匹。

　　祖思的同宗人文仲，起初被召为州从事。泰始初年，任整安都的平北主簿，脱逃回国。元徽初年，跟着左祖在新亭抵抗桂阳叛贼，很忠诚卖力，任游击将军。沈攸之事发，协助豫章王镇守塞疽，历任骠骑谘议，出京任徐州刺史。建元初年，封为建阳县子，食邑三百户。二年，北虏进攻钟雳，塞世打败了他们。又派军主崔孝伯等人渡淮攻下了北虏的茬眉戍，杀了戊主龙得侯和伪阳平太守郭杜羝、篮盥县令噩夔、溅垦县令王飓。当时北虏击杀了匾噩太守型从，皇上说：“破了茬盾，足够抵偿。”又仲又派遣军主、陈殖攻打北虏竹邑戍主白仲都，又派军丰崔延叔攻打北虏的伪淮阳太守梁恶，都杀了。三年，淮北的义民桓磊碗在抱犊固和北虏作战，打得他们大败。文仲快报朝廷，皇上命令说：“北方起义的人多，很担心再也没有这么好的机会，你重奖沛地的人，如果能一下奋起，我会派一员好将领去直捣北方。”文仲治政，百姓害怕他。升任黄门郎，领越骑校尉，改封为随县。曾献一枚缠须绳给太祖，皇上收下了。永明元年，任太子左率，多次升职做到了征虏将军、冠军司马、汝阴太守。四年，死。追赠为后将军、徐州刺史。谧号襄子。

　　刘善明，平原人。是镇北将军怀珍同宗族弟。父亲名怀民，在宋任齐、北海二郡太守。元嘉末年，青州闸饥荒，到了人吃人的程度，善明的家裹有储粮，他自己吃粥，打开仓库来救济乡邻，许多人得到救助而活了下来，百姓称他家裹的田是“续命田”。

　　他年少时爱在静处读书，刺史杜骥听说他这个人就去拜访他，他谢绝相见。四十岁时，刺史刘道隆召他为治中从事。父亲怀民对善明说：“我已知道你能立足于世了，还想看着你能立足官场。”善明同意应召。又被推荐为秀才。宋孝武帝看他策对时谈论刚毅正直，认为他很特殊。　　泰始初年，徐州刺史薛安都反叛，青州刺史沈文秀响应。当时州衙府在束阳城，善明的家在城内，不能自救。伯父弥之用假话在文秀那裹表示效力，文秀就派他带着军主张灵庆等五千人去支援安都。弥之一出城，悄悄对部下说：“现在脱离祸坑了。”走到下邳，起义背弃了文秀。善明的大伯怀恭任北海太守，占据州郡舆他呼应。善明密约聚集了宗族门人部下，有三千人，夜襄杀出关投奔北海。同族兄乘民又在渤海招募兵马响应朝廷。弥之不久就被薛安都杀了，明帝追赠他为辅国将军、青州刺史。任乘民为宁朔将军、冀州刺史，善明为宁朔长史、北海太守，升为尚书金部郎。乘民病死，又任善明为绥远将军、冀州刺史。文秀投降了，授予善明为屯骑校尉，出京任海陵太守。郡边界靠海，没有树木，善明督促百姓种上榆树梗树和一些杂果树，于是得到收益。回京任后军将军、直合。

　　五年，青州被北虏攻陷，善明的母亲沦陷在北方，北虏把她迁到了桑干。善明穿布衣吃素斋，悲伤得如同守丧。明帝每次看到他这样子，为他叹息，当时人称颂他。转任为宁朔将军、巴西梓潼二郡太守。善明因母亲还在北方，不想到西方，哭着坚决请求不去，被允许。朝臣大多同情善明的心情。元徽初年，派遣去北方的使者，朝臣们商议让善明推荐人选，善明推举同乡北平的田惠绍出使北虏，赎回了母亲。

　　幼主刚即位时，众重臣掌权，善明独独结交太祖，表示诚心依附。二年，出京任辅国将军、西海太守、行青冀二州刺史。到了任上，进表请求北伐，朝中议论没达到一致。善明的堂弟僧副，在州郡乡里和善明一样出名。泰始初年，北虏在淮北肆虐，僧副带二干部下依据束边的海岛，太祖在淮阴，认为他的行为雄壮，召来相见，推荐为安成王的抚军参军。苍梧王残暴，太祖忧虑恐惧，常命僧副化装成百姓去侦察动静。派僧副悄悄告诉善塱和塞复太守垣崖塑说：“很多人劝我到北边去坚守广陵，衹怕一旦行动，不是长久之计。今年秋风起时，你如果能和垣柬海稍使北虏行动，那么我的计策就能成功。”善明说：“苤医快要衰亡了，这是无论愚蠢或智慧的人都能看到的。所以胡人如果采取行动，反而成为你的忧患。你神采威武是当世杰出的，衹应静静地等待，趁有利时机奋力发动，功业自然成功。不能远离根本，自己为A己留下祸患。”派几十个有武力的部下跟着僧副回到领军府，太祖采纳了。苍梧王被废黜后，召善明任冠军将军、太祖骠骑谘议、南束海太守、管理南徐州事务。

　　沈攸之反叛，太祖很是担忧。善明献计说：“沈攸之管辖，尽量地征收聚歜钱财，招兵买马，建造战船器械，藏有叛心，这样有十年之久。他性情险恶暴躁，并不稳重，叛乱以来累计有几十天了，却迟疑不进，难道还等什么吗?一来他足不懂军事，二是人心离散有怨气，三是怕有干扰阻挠的忧患，第四点就是老天使他丧失信心。本来我们怕他骁勇，会打仗，疑心他会轻骑突进，掩袭防备不及的我军。现在六军一齐奋勇，诸侯都行动起来了。从前谢晦失了正义，不战自败；卢龙违背道义，虽然人多又能起什么作用。再说袁粲、刘秉是叛贼的根子，根本已灭，枝枝叶叶岂能活得长久。这人衹不过是笼中乌罢了。”乱事平定后，太祖召善明回京，对他说：“你论说沈攸之的事，即使是张良、陈平再世，也不过如此罢了。”又任他为散骑常侍，领长水校尉，黄门郎，领后军将军、太尉右司马。齐王组阁时，任右卫将军，他以病为由辞让不受。

　　司空褚渊对善明说：“清高是你向来的追求。现在朝廷正要重用你，你怎能就毕松、乔呢?”善明说：“我本来就无意于仕途，遇到了知己，所以我才全力奔走，衹希望舒展抱负。现在天地清明，朝廷人才济济，我理想已实现了，不敢被富贵迷失了心性。”太祖即位，因善明功高忠诚，想给善明爵禄，召来对他说：“淮南是京城的近郊，是国家的重要地方，不是亲信贤臣，我不会让他管理，你就替我将政事清简，卧而治之吧!”代理高宗为征虏将军、淮南、宣城二郡太守，派使者授职，封为新淦伯，食邑五百户。

　　善明到郡府，上表奏陈道：

　　周代靠三位圣人帮助，两次出征才成功。汉代正遇上国内没有统一的君主，多次失败后才登上大位。魏挟天子以令诸侯，实际上衹沿袭两代。晋废魏掌了政权，于是经历了四代。国家政权的取得，是如此艰难。陛下光辉得自上天，到处照彻，智慧超过万类人，道德无边。所以能在轩中悠闲地高声啸吟，虹霓焕彩，云帟垂拱，九卿欢悦，没费战事的劳顿，没受半时的艰难，以江海为池，以嵩岱为苑，神灵乐意推举，普天下归附，两三年内，就荣登大位，继统皇权，在宫正位，开天辟地以来，从没有这样的盛事。常胜的人没有忧患意识，总是成功的人容易懈怠。所以虽然安逸了也不要安逸，姬旦为此作《诰》；在平安中不忘危险，尼父留下榜样。现在皇运初创，万事开始奠基，宋的末年，政令多有苛酷，亿兆百姓处于倒悬的苦难中，仰望齐来改变振兴。我很早就得到皇上特殊的恩顾，立志奉上我的忠心和热血。牢有忠心，也衹有坠落于尘埃露水之中。早晚惭愧惶恐，像坠入深渊峡谷。不知忌讳，敬献浅陋的意见，瞎说些不成熟的看法，衹等待治罪。

　　他所陈述的共有十一条：第一，认为“天地开创时，入神欢庆景仰，应该慰问远方，扩大散布恩泽”。第二，认为“京城盛大，远近的人都会来，应派医备药，询问病苦。九十岁以上的人和六病不能自己出钱求医的，应酌情赠药”。第三，认为“宋氏大赦，受原宥的人少。我认为现在颁下赦令，应让事情名实相符”。第四，认为“匈奴还没有消灭，刘昶还活着，秋风扬尘，岂能送他死亡。边境上的那些城池，应严格戒备，格外选拔雄才大略的将领，等待机会，所需要的物资等，都要预先备办”。第五，认为“应废除宋代大明、泰始以来的那些苛法。崇尚简易的制度”。第六，认为“凡是一些土木工程，都可以暂且停止”。第七，认为“帝子王姬，应崇尚俭约”。第八，认为“应诏告百官和府州郡县官员，各进正直意见，来发扬唐虞一样的美政”。第九，认为“对忠贞孝悌的人，应拔举为特别的等级，对清廉俭约苦守节操的人，应授予他们治理百姓的官职”。第十，认为“改革才开头，天地大庆，应时不时选择人才，往北出使匈奴”。第十一，认为“交州是险要的地方，在少数民族部落中是有领头作用的，宋末政治苛酷，才怨愤叛离，现在天下大化刚开始，应用恩德使他们感怀，不应劳役将士远征，使得边疆百姓动荡不安。而且那裹的特产，衹有珠寅，实在不是朝廷所急需的东西。讨伐一类的事，我认为应该暂时停止”。

　　又撰写了《贤圣杂语》一书献给皇上，用来起讽谕作用。皇上回覆：“看了你献来的《杂语》，上面列举了许多圣人的规范：许多智士的榜样。你能效法先贤，记述他们的事迹和思想，忠心显著，真诚昭明，我会在处事中不忘阅读。”又劝阻建宣阳门；上表奏陈应明矿地方执政者的赏罚；兴学校，修立齐国的礼仪；广设宾馆，来接待边远的人。皇上又回覆：“你详细表达了正直忠诚的思想。用赏罚来管理地方官，装饰宾馆来接待远方的人。都是古代的好政策，我当努力去做。重新制定礼仪，也许不容易，国家兴学堂的好策略，我已命公卿办理。宣阳门现已命令停建。我德薄缺点多，还想再听到你的忠言。”

　　善明身高七尺九寸，向来不爱淫声女色，住的衹是茅屋和用斧砍的木料建构，床榻桌子等，也不削刨打光。年轻时和崔祖思交情好，祖思出任青、冀二州时，善明写信给他说：

　　往日交游的情景，到现在已久远了。有时在春天的林中携手漫步，有时拄杖游览秋天的山涧，追逐林梢的清风，趁赶园中的明月，一些老朋友怎么都死完了。你正在北方战场上指挥大军，我在南方为官，相距千里，山重水复，人生如寄，何时能相会呢?我曾经阅读书史，几千年以来的事，大致都在眼裹。历史上多少朝代兴亡的原因相同，龙虎与风云相合，乱到极点一定会安定下来，古今怎有不同，这确是一理。目前沈攸之在外地作乱，粲、秉又被异议推举；衹有京城为镇，开创成圣君基业。于是选拔我作为首席辅佐，把大郡授予我管理，把关中交给我辖制，委我大任。我既没有抽剑拔两城的本领，又没有横槊跃马夺敌旗的才能，衹是凭着浅薄的智识，名列辅佐大臣中，常常怕一到明天，不能酬报深恩。忧虑深重责任重大，辗转不安，回想生平，倍感没有条理．藿菜羹粗布被，还很合我粗鄙的爱好，我讨厌女色淫声，晚年更厉害。出京到藩国时不和台辅告别，入京又不和公卿交游，在天地间孤孤单单地，没有幻想没有寄托，衹知凭着忠心事君，凭着孝心侍奉父母，凭廉洁治民，在家俭约。你今天在家乡振军威，衣锦还乡，宋末患难的悲伤已蒙你扫清抚平，河朔百姓倒悬的苦难正要你拯救。派遣善辩的作领路的人，轻装出发，到旧地经营，使泗上人回归本业，稷下恢复原来风俗，你想让给谁呢?且向你倾吐心事，表达敬意。

　　建元二年死，终年四十九岁。遣言薄葬。皇上赐钱三万，布五十匹。又下诏说：“善明素来忠诚气节高尚，有才干有能力，参议平定险阻，政绩显著。不幸去世，心中痛悼。追赠为左将军、豫州刺史，谧号烈伯。”他儿子刘涤承袭爵位。善明家裹没有留下积蓄，衹有八千卷书。太祖听说他清贫，赐给刘涤家葛塘屯的谷五百斛。

　　善明的堂弟僧副，官职做到前将军，封为丰陨星缠，食邑三百户。丞塱四年，任旦酉、圭迤二郡太守，死在任上。

　　苏侃，字休烈，是武邑人。祖父名护，是本郡的太守。父亲名端，任州治中。

　　苏侃阅览书传，出身是正员将军，候补为长越县令。薛安都反叛时，苏侃为他的府参军，让他掌书记。安都投降北虏时，苏侃自救逃回南方。授予他积射将军。适逢太祖在淮上，就白去攀附。皇上镇守淮阴，因为苏侃精细，调他为冠军录事参军。这时张永和沈攸之失败以后，刚失陷进北，才派人到北方戍守，不到一千人，每年秋冬期间，边境淮水一带骚乱动荡，常怕北虏杀来。皇上多派人侦察，安置逃荒的人，又修建城郭府衙。皇上在军中久了，被时人猜疑，苏侃就写了《塞客吟》来表达志向：“珍贵的纬线为导向，神奇的经线领次序。品德使河、晋显得黯淡，力量大过江、楚。乌云雷霆预兆着雄壮，蓝天大山预示着威武。怒发冲冠杀向秦关，凝神结想越过汉水中的沙洲．秋风吹，边塞的草枯黄，大雕鸿雁在沉思，边关的战马悲鸣。遥看千里平原，衹见蓬蒿飞旋。星星泛着寒光，海天无云，月亮皎洁河汉朗朗。清清的光辉映照着帐幕，银辉如水泻在庭院中。金色的胡笳夜裹发出凄厉的声音，羽饰的战车早晨便出发。徘徊在潭边欷献，泛舟松汾I而伤怀。兰花随风飘着幽香，菊花含润绽放。歌曲散布着燕地的叹息，鼓吹深含越地的声调。伤叹独在园中抚琴，怀想院裹藿草的余香。远望尽是青青的边关，夕阳西下，静静的河的源头上浮起迷茫的雾气，垄头上映着金色晚霞。飞翔的鹉鸟降落水中，绵绵情愫正遐想远方，长长的思绪纷纷乱乱。奏响秦中的筑，于是唱起塞上的歌。唱道：早上从大江升起，日暮降落在山岭。狂风激荡，淮水奔流。胡地尘土如云，楚地旌旗如星。想天宇茫茫几多愁绪，心中凄怆又能说什么。找来天下流失的宝镜，仔细观察雕陵迷乱的泉流。明白了在樊笼或许被笼所困，但是迷茫的心又归向何方。”苏侃向皇上表达这样的意思后，更加努力。交给他府中的事务，很是受到理解重用。

　　元徽初年，巴西人李承明叛乱，太祖建议派苏侃出使慰抚，回京授予羽林监，加官建武将军。桂阳发难时，皇上又任苏侃为平南绿事，领军主，跟着在新亭驻守，让他分金银财物赏赐众将。乱事平定了，任步兵校尉，出京任绥虏将军、山阳太守，为官清正，治理得很好，百姓感激他。进号为龙骧将军，任前军将军。沈攸之造反时，又任苏侃为游击将军，升焉太祖骠骑谘议，领录事，任黄门郎，后又任太祖的太尉谘议。

　　苏侃侍奉皇上时间长了，都熟悉起居情况，就和丘巨源撰写《萧太尉记》，记述皇上征伐的功业。因功被封为新建县侯，食邑五百户。齐王建台阁时，任黄门郎，领射声校尉，把他当作心腹和得力助手来任用。皇上即位，苏侃撰写《圣皇瑞命记》一卷呈献。建元元年死。终年五十三岁。皇上很痛惜，追赠为辅国将军、梁南秦二州刺史，谧号质侯。

　　弟弟名烈，字休文，起初任东莞县令，张永镇军中兵，多次升任至山阳太守，宁朔将军，游击将军。袁粲作乱时，太祖先派苏烈协助守城，又派他跟着众将军平定石头，封为吉阳县男。建元年间，任假节、督巴州军事、巴州刺史、巴束太守，宁朔将军职位不变。永明年间，官做到平西司马、陈留太守，死于任上。

　　垣荣祖字华先，下邳人，是五兵尚书垣崇祖的堂兄。父亲名谅之，是宋的北中郎府参军。荣祖青年时学骑马射箭，有人对他说：“习武的事可怕，为何不学文。”荣祖说：“从前曹操、曹丕上马横槊，下马能高谈阔论，这可立于天下而不辜负吃喝了。你们没有保全自己的本领，与犬羊有何不同呢!”

　　宋孝建年间，州裹用他为主簿，任为后军将军。他伯父豫州刺史护之的儿子袭祖任淮阳太守，宋孝武帝因事贬谪他到岭南，护之绝食而死。皇帝病重时，又派人去杀袭祖，袭祖临死时，给荣祖写信说：“弟弟常勉励我要谨慎行事语言谦逊，现在果真完了。”

　　明帝刚即位时，四方反叛，授予荣祖为冗从仆射，派他回到徐州劝告刺史薛安都说：“上天要废弃的人，谁能使他兴起呢。使君你不同于八百诸侯，像百姓一样的见识，不是妥善的打算呀。”安都说：“天命有归，现在京城没有百里地盘，不说围攻取胜，当拍手笑死人了。况且我不想背叛孝武帝。”荣祖说：“孝武帝的行为，足使他招致灾殃。现在天下都是这样，正是加速灭亡，是没有任何办法的。”安都说：“不知众人怎样说，我不怕这个。‘大蹄马’就在近处，要赶快想出办法来。”荣祖被扣留不能回京，于是收集部下，成了安都的将领。暂任冠军将军。安都带来北虏进入彭城，荣祖带着家眷往南逃奔朐山，北虏派骑兵追赶不上。荣祖害怕因造事获罪，就逃到淮上。太祖在淮阴，荣祖归附太祖，太祖保护了他。等到明帝驾崩，太祖写信送荣祖去见仆射褚渊，任宁朔将军、束海太守。褚渊对他说：“萧公赞扬你有才干，因此把这个郡给你。”

　　荣祖善于打弹弓，打得鸟毛都掉光了，乌还不会死。海鹄群飞，荣祖登上城西楼弹鹄，没有不断翅落下的。

　　任晋熙王的征虏、安成王的车骑中兵，左军将军。元徽末年，太祖想渡水到广陵，荣祖劝阻说：“领府离台阎百步远，你离开了，别人怎能不知觉。如果一个人轻装骑马去，广陵的人一旦闭门不接受，你将到哪儿去呢?你现在祇要一动身下床来，恐怕就有人去敲台门报告了，你的大事就完了。”等到苍梧废黜后，他被授予宁朔将军、淮南人守，进号辅国将军，任游击将军、太祖骠骑谘议，辅国将军、西中郎司马、汝阴太守，任冠军将军，给事中，骁骑将军。因参预辅佐有勋功，被封为将乐县子，食邑三百户，封给他祖上的旧封地。出京任持节、督青冀二州刺史，冠军之职不变。升黄门郎。

　　永明二年，任冠军将军、寻阳相、南新蔡太守。他做了个特大的棺材装着仪仗，让同乡人田天生、王道期押运到江北。监奴有罪，告了他，官员启奏免除他的官职和爵位交给束冶治罪，经调查罪名不符事实被原宥。任安陆王的干西谘议，兼江陵县令，又升为司马、河东内史。升持节、督沿淮诸军事、冠军将军、兖州刺史，领束平太守、兖州大中正。

　　在巴东王子响的事件中，地方镇守官员都奏告说王响叛逆，荣祖说：“这事不能这样说，衹能说塞蝼等人辜负圣恩，逼迫巴束王，才成了这样子。”当时众人的启奏都不能上达，事情平定后，皇上才审察这事，认为荣祖是了解实情的论述。九年，死，终年五十七岁。

　　他的叔父垣闳，在宋孝建初年，任威远将军、这亩和塞昵的太守，据守鎏山抵抗丞相义宣叛军，因功封为丙都县子。多次升官做到龙骧将军、司州刺史。义嘉事发时，明帝派垣闳出京守盱眙，领兵往北去讨伐薛道标，打败了他。封为乐乡县侯，食邑三百户。升明初年，任散骑常侍，领长水校尉，与豫章王一起轮值殿省，升右卫将军。太祖即位，因忠诚封赐爵位像原来一样，加官给事中，领骁骑将军。屡次升职做到金紫光禄大夫。活到七十六岁，在永明五年死，谧号为定。

　　荣祖的堂弟名历生，也是骁骑将军。宋泰始初年，薛安都反叛，因为女婿裴祖隆是下邳太守，历生当时请假回到北方，设计杀祖隆，号召全城响应朝廷，事情被发觉而逃跑了。官至太子右率。性残暴，喜欢用鞭刑。后来和始安王遥光一起造反，被诛杀。

　　史臣日：太祖统辖淮、兖，才建立霸业的基础，恩威遮盖北方，感动三齐。青、冀的豪强，崔、刘一样的贵族，先瞻仰了人间雄杰的风采，闻风归附。献上江都一样的韬略，提出任光一样的计谋，虽然议论不是单独提出，道理却都符合，大都是帐中谋臣。

　　赞曰：淮阴威镇北方，得计因有崔、刘。献上策略，皇帝顾念他们的忠诚谋略。苏侃事奉君王含而不露，所以吉祥的兆头像鸠乌一样聚集。垣氏命运多有磨难，所以经受过免官削爵的虚惊。